Fusioni e acquisizioni, dette anche M&A – Mergers & Acquisitions, sono operazioni che regolano i meccanismi di crescita adottati dalle imprese per aumentare le proprie dimensioni o la loro attività.
Sono infatti da considerarsi delle strategie aziendali che modificano l’assetto di due o più aziende con lo scopo di espandere la propria presenza sul mercato, accelerare la crescita di un’azienda e ottenere vantaggi competitivi.
- La fusione (merger) è un accordo fra due o più società separate per formare una nuova entità giuridica. In questo modo si crea un’azienda unica, più grande e competitiva, che unisce risorse, personale, segmenti di mercato e conoscenze, permettendo una riduzione dei costi e un ampliamento dell’offerta.
- Con l’acquisizione (acquisition), invece, una società ne acquista un’altra (o parti di essa), acquisendone il controllo. In questo caso le due società rimangono due entità distinte e non si crea necessariamente un nuovo soggetto. La società acquirente può in tal modo accedere ad altri clienti, sfruttare nuove risorse ed espandersi rapidamente sul mercato.
Fusione e acquisizione hanno delle differenze sostanziali, stabilite esplicitamente nel diritto societario. La principale riguarda il controllo della nuova realtà aziendale: con la fusione, le due aziende si uniscono e diventano partner tendenzialmente “alla pari”, mentre con l’acquisizione una delle due assume il controllo.
Benché queste operazioni abbiano molti vantaggi, non sono da sottovalutare alcuni rischi che esse comportano. Per questo motivo è necessario che nel processo – in genere piuttosto lungo e complesso, soprattutto nel caso delle fusioni – vengano coinvolti professionisti specializzati quali avvocati esperti di diritto commerciale, commercialisti e consulenti fiscali.
Fusioni e acquisizioni possono assumere diverse forme:
- cessione di azioni o quote: l’acquirente acquista partecipazioni societarie e assume il controllo della società;
- cessione di azienda o ramo di azienda: l’acquirente acquisisce specifici beni o rami d’azienda senza necessariamente acquisire l’intera società;
- scissione: la società venditrice crea una nuova entità per determinati beni, che vengono poi trasferiti all’acquirente;
- aumento di capitale: un investitore entra nella società ricevendo azioni o quote tramite un aumento di capitale.
Secondo la nostra normativa, il trasferimento della proprietà avviene al momento dell’accordo tra le parti, ma sono necessarie delle formalità attraverso specifiche procedure.
Per le Srl è richiesto l’intervento di un notaio per il trasferimento delle quote, mentre per le SpA il trasferimento delle azioni deve essere registrato nel libro soci.
Lo statuto societario o i patti parasociali possono includere alcune regole, come per esempio i diritti di prelazione o clausole di trascinamento che regolano le modalità di trasferimento delle partecipazioni societarie.
Tutte le variazioni devono essere registrate presso il Registro delle imprese della Camera di commercio competente.
Per prevenire problemi di posizioni dominanti sul mercato, nel caso i trasferimenti superino determinate soglie di fatturato è necessario che le operazioni di fusione e acquisizione siano segnalate alle autorità antitrust italiane ed europee.
Sempre per quanto riguarda l’Italia, per proteggere gli interessi nazionali il Governo ha il potere di esaminare o bloccare operazioni che operano in settori strategici (ad esempio difesa, telecomunicazioni, energia) attraverso la normativa sul “Golden Power”.
Inoltre le transazioni in settori regolamentati come la finanza e le assicurazioni possono richiedere l’autorizzazione di autorità di regolamentazione specifiche come la Banca d’Italia.
